截至目前，除广州药业和白云山外，广药集团控制的下属企业中，仅保联拓展和广药总院尚在正常生产经营。
【资本论财经网综合】3月28日，停牌已逾四个月之久的广州药业（600332.SH，00874.HK）换股吸收合并白云山（000522.SZ）有关预案浮出水面。广州药业重组也是首例涉及香港及沪深两地三个交易所重组的案例。
据当天的公告披露，预案包括两项交易，即广州药业以新增A股股份换股吸收合并白云山。广州药业向大股东广药集团以12.2元/股的价格发行约0.36亿A股股份，作价4.38亿元，购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100%股权和广州百特医疗用品有限公司12.5%股权。
广药换股价格为12.20元/股；白云山的换股价为11.55元/股。由此，确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山股份换0.95股广州药业的A股股份。
对此，广药集团财务总监程宁表示，两家上市公司以各自审议此次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为基础确定换股价格和换股比例，符合市场惯例。
从当天复牌后的股价走势来看，经过早盘快速拉升之后，广州药业、白云山双双均逆势涨停，分别报收13.38元和14.45元。
不过，广州药业、白云山双双涨停背后，在当天位居卖出主力的前五大席位中，机构分别占据了三席和四席，全天分别累计卖出9217.84万元和5945.19万元，合计高达15163.03万元。
“一方面是当前大势不好，机构见好就收；另一方面，与广药拟注入资产盈利能力一般也有关。”对此，有券商分析人士指出。
拟注入资产作价飙升3倍
通过上述交易后，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。此次重组完成后，广州药业也将成为广药集团下属唯一的医药主业上市公司。
截至目前，除广州药业和白云山外，广药集团控制的下属企业中，仅保联拓展和广药总院尚在正常生产经营。其中，保联拓展将纳入此次拟购买资产范围；而广药总院现为全民所有制企业，需完成公司制改建后，方能进行股权转让，为保证重组方案的顺利实施，暂不纳入拟购买资产范围。
不过，相比账面价值，此次拟注入资产预估值均有大幅飙升，在拟注入标的账面资产总额为10567.81万元的情况下，其预估值金额达到了48222.94万元，预估增值率高达356.32%。最终，其拟作价额估值仍高达43763.31万元，相对于账面值增值率为314.12%。
对此，广州药业有关负责人解释为，百特医疗12.50%股权的预估值增值率达714.17%主要是受会计政策影响。根据企业会计准则，成本法下的长期股权投资按照初始投资成本入账，不随被投资单位权益的增减而调整。
而房屋建筑物大幅增值背后，主要是拟注入房屋建筑物部分存在法律瑕疵，广药集团为此要承担因解决拟注入房屋建筑物法律瑕疵所产生的全部费用，包括但不限于补缴的土地出让金、相关税金、可能涉及的罚金等。初步估计，上述房屋建筑物账面价值包括假定办理相关手续需缴纳的土地出让金及办理产权登记所需的契税共计2818.56万元。
此外，从广州药业此次拟购买资产的盈利能力来看，公告表明，若按2011年财务数据模拟假设资产注入后计算，预计广州药业可增加净利润1392.67万元；若以市场公允价格调整后模拟拟购买资产对上市公司盈利的影响而言，假设广州药业与广药集团之间的关联交易均以市场公允价格定价，以2011年财务数据模拟假设资产注入后计算，预计全年可新增净利润3257.61万元。
前述公司有关负责人表示，此次广州药业向广药集团发行股份购买资产的主要目的为消除潜在同业竞争、减少关联交易，以增强上市公司的独立性。由于之前拟购买资产中，房屋建筑物及商标已由广药集团出租或许可给广州药业使用，且按照有利于上市公司的原则收取较低的费用，因此，拟购买资产注入上市公司所带来的增量收益相对较小。
白云山壳资源被弃
值得一提的是，与之前市场传闻不同的是，最终白云山保留壳资源并没有保留。
预案披露，此次广州药业拟以换股方式吸收合并白云山完成后，白云山将终止其于深交所上市并注销法人资格，广州药业作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》约定承继及承接白云山的全部资产、负债、权益、义务、业务、人员。
至于用广州药业作为重组主体，程宁称，主要是考虑到广州药业是A+H上市公司，其资产体量也较白云山要大。截至2011年年末，广州药业资产总额达48.51亿元。
广药集团总经理李楚源也称，集团要力争用五年时间，实现工商销售规模超600 亿元，成为医药制药业龙头企业之一。以此为背景，打造一个上市平台整合下属医药产业是广药集团的现实选择。
此外，广药集团下属8 家企业现已被列入广州市“退二”搬迁企业名单，并已启动医药工业园的建设，下属大部分工商企业拟进驻该工业园。为避免在园区规划布局、技术改造及资金安排方面重复建设，广药集团需对下属广州药业和白云山两个上市平台进行整合，实现一体化运作。
程宁对本报记者表示，之所以放弃白云山壳资源，也是深入分析和比较后作出的决定。主要是与其他基本面较差的ST公司相比，白云山是一家基本面相对较好的上市公司。因此，其借壳成本也会相当高。
“我们初步估计，白云山的借壳成本最少也要在十亿元以上。在现在IPO门槛有所降低的前提下，这么高的借壳成本不会有人愿意尝试。”程宁直言。
多位关联人停牌前买卖股票
重组预案显示，公司自查时发现，在广州药业和白云山两家公司此次重组停牌前六个月内，公司有关内幕信息知情人及其关联人均多次炒作两只股票。
在根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员中，立信会计师事务所审计业务经理刘国棣在2011年7月18日至2011年9月26日期间，就多次买卖广州药业股票；刘国棣之父刘浩溢也于2011年9月20日和9月22日交易过广州药业；保联拓展副总经理李伟生之妻2011年8月24日买入2000股广州药业，9月2日又卖出2000股广州药业；白云山董事总经理王文楚之父王寿昆也分别于2011年9月15日和9月19日买卖过广州药业。
同样，广州药业董事总经理吴长海之妻卢冬梅在2011年10月10日共买入6800股，截至目前，其持股余额为8698股。
保联拓展董事刘新泉也先后于2011年8月9日和9月1日买卖过白云山。另外，立信会计师事务所审计员陈灵之父陈景连相继于2011年8月2日和8月25日买卖过白云山。
