附带权益(carried interest)税务优惠于2020年2月首次被提出，同年8月份，香港政府首次提议对在香港收取并管理附带权益的私募股权基金，提供附带权益税务优惠，但并未指明优惠税率。 继初步提议后，库务局于2021年1月4日向立法会财经事务委员会提交了最新建议书，建议将附带权益税率定为0%，预计建议书将于2021年1月底提交立法会。如果议案通过，优惠税率将适用于合资格附带权益收取者在2021年4月1日或之后收取或应累计的合资格附带权益。

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　　此前，香港针对符合《税务条例》(“IRO”)(2019年4月1日生效)的基金，以及符合《有限责任合伙基金条例》(“LPF条例”)(2020年8月31日生效)的有限责任合伙基金(“LPF”)，出台了基金统一免税政策(“UFE”)，而附带权益优惠利率将能强化香港私募股权中心的发展，并将进一步巩固香港的投资管理业及其作为亚洲金融中心的地位。

　　为了将附带权益与投资专业人士收取的其他类型的管理费/报酬区分开来，此文件建议将“合资格附带权益”定义为收取者通过利润相关回报收取或应累计的金额，利润相关回报受最低资本回报率(基金投资的首选回报率)的限制。

　　合资格附带权益收取者

　　此建议书的合资格要求适用于：

　　•《证券及期货条例》(“SFO”)(第571章)第V部分所指的持牌法团，或《证券及期货条例》附表5第1部分所指的授权金融机构;

　　• 未持有牌照但在香港向经香港金融管理局注册、符合《统一基金免税法》所定义“合资格投资基金”的投资基金提供投资管理服务的人士;

　　• 通过在香港向注册投资基金提供投资管理服务，从与上述合格人士或其关联法团/合伙企业的雇佣关系中获得应纳税收入的个人。

　　符合上述要求的任何人士都有资格获得免税，条件是满足实质性活动要求。

　　实质性活动要求

　　建议在适用税务优惠待遇之前，合资格的附带权益收取者(根据税务局局长的意见)必须有足够数目的合资格全职雇员，以及在香港产生的营运开支。这包括：

　　• 在香港平均有两名或以上从事投资管理服务的全职雇员;和

　　• 在有关的每一课税年度，为提供投资管理服务而在香港产生的营运开支为200万港元或以上。

　　投资管理服务

　　就注册投资基金而言，所收取的附带权益必须与提供合资格服务有关。合资格服务包括：

　　• 从外部投资者或潜在外部投资者处募集资金;

　　• 就潜在投资提供研究或顾问服务;

　　• 购买、管理或处置财产和投资;以及

　　• 协助基金投资的实体筹集资金。

　　合资格附带权益支付人

　　建议税务优惠适用于符合以下要求的合资格附带权益支付人：

　　• 属于《税务条例》第20AM条所定义“基金”的基金;

　　• 基金经香港金融管理局(“HKMA”)认证为注册投资基金;

　　• 对于非常驻基金，必须任命一名经授权的当地代表，负责代表基金向香港税务局和香港金融管理局提供必要的信息。

　　由合资格的创新及科技风投基金公司(ITVF公司)分配的附带权益亦包含在建议书内。

　　注册投资基金的合资格交易 

　　税务优惠待遇仅限于合资格交易产生的合资格附带权益。此类交易包括：

　　a) 交易《税务条例》附表16C所指定私人公司的股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据，或由该公司发行的债券;

　　b) 交易单独(直接或间接)持有并管理一个或多个被投资私人公司的特殊目的实体(SPE)或中介特殊目的实体的股份或类似权益;

　　c) 交易上述(b)中特殊目的实体或中介特殊目的实体所持有被投资私人公司的或由其发行的股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据;或者

　　d) 执行上述合资格交易的附带交易。

　　构成合资格交易的一部分的套期保值交易(套期保值交易的利润包含在合资格交易的利润或亏损中)所带来的附带权益也可以符合资格条件。

　　香港金融管理局认证和持续监测 

　　为防止税务滥用，香港金融管理局将实施一项认证计划，基金需要通过香港金融管理局认证流程，并提交香港金融管理局要求的相关文件和信息，然后才能适用税务优惠待遇。香港金融管理局将根据所提供信息评估申请下的基金是否有可能符合投资和实质性活动要求。在有合资格附带权益分配的年度，需要聘请外部审计师来验证基金是否符合实质性活动要求，以及附带权益分配是否符合税务优惠制度下的条件。

　　开支、亏损和抵销

　　对于须缴纳利得税的合资格附带权益收取者(即合资格附带权益收取者)，建议仅对扣除任何支出、开支及折旧后的净附带权益适用税务优惠。如优惠税率为零，则所蒙受的任何亏损不可用于抵销该年度或其后任何课税年度的任何应评税利润。

　　其他事项

　　除了拟议的附带权益税务优惠制度外，建议书提出了加强基金统一免税规则制度的建议。根据现行的基金统一免税规则，特殊目的实体只能持有和管理被投资私人公司的合资格股份，而不能持有和管理其他金融资产。建议允许特殊目的实体持有和管理《税务条例》附表16C中所指定类别的资产，并允许特殊目的实体代表基金交易此类资产。

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　　罗家莹, Sanne亚洲区业务发展总监