目前黑石、凯雷、弘毅等此类人民币基金已经投了不少项目，且有项目已经过会，如果被这类基金被视为外国投资者，必然对这些未上市和即将上市的企业都产生极大影响，证监会等相关监管部门也要再做调整。
【资本论财经网综合】发改委近日针对黑石人民币基金下发的一份复函引起了业界的广泛关注。在复函中，发改委称，对于上海黑石股权投资合伙企业（下称黑石）这类普通合伙人（GP）是外资、有限合伙人（LP）是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业目录》。
对于这一文件，多家媒体将其解读为监管部门对黑石这类人民币基金的“最终定性”。但亦有业内人士指出，“黑石类人民币基金将被视为外资”并非最后定论。
PE界一位律师表示，发改委文件中“外资”的含义很广泛，既包括外国投资者，也包括外商投资企业，二者都适用于《外商投资产业指导目录》，但适用的结果是不一样的。
若黑石类人民币基金被视为“外国投资者”，则不仅其所投资的领域受限，其投资的企业都将变成“外商投资企业”，不仅在投资审批流程上更加复杂，被投资企业收到资金后还要去各个监管部门做变更登记，而更重要的是，“外商投资企业”这一性质，将影响企业将来的上市和人民币基金的退出。
“目前黑石、凯雷、弘毅等此类人民币基金已经投了不少项目，且有项目已经过会，如果被这类基金被视为外国投资者，必然对这些未上市和即将上市的企业都产生极大影响，证监会等相关监管部门也要再做调整。”上述律师表示。但他认为，按照黑石类人民币基金的性质，不应被视同为境外投资者。
根据商务部2011年出台的72号文，以投资为主要业务的外商投资合伙企业被视同境外投资者。但黑石类人民币基金恰恰不属于“外商投资合伙企业”，而是纯内资性质。这类由外资GP管理的人民币基金与以往的美元基金和人民币基金都不相同，其LP及其资金均来自于中国境内，而GP则为外商投资企业。
根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，外商投资合伙企业“指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业”。而黑石类人民币基金的合伙人则仅包括中国境内的企业、个人与外商投资企业。由此，黑石类人民币基金领取的营业执照也是内资合伙企业的执照。
“商务部72号文中，被视同为境外投资者的外商投资合伙企业是指有海外LP参与的基金，黑石等基金的LP都是国内的。”一位PE业内人士表示。因此，他认为，根据商务部的文件精神，黑石类人民币基金不应被视同为境外投资者。“发改委指的可能是另一种‘外资’，即这些基金将都被视同为‘外商投资企业’。”
若黑石类人民币基金被视为外商投资企业，则其投资领域依然受《外商投资产业指导目录》限制，但被投资企业的内资性质不发生改变，未来的上市退出都便利许多。
自上海推出QFLP政策以来，该政策即被误读为将使得有外资成分的PE享受“国民待遇”，即不受《外商投资产业指导目录》限制。但这一提法其实从未得到商务部等监管部门证实。而黑石类人民币基金是否仅因为接受了来自境内外商投资企业的资金，即将被认定为“境外投资者”，业界争议颇多。
“有的GP也考虑过不出钱，以劳务出资成为人民币基金的LP，以保证人民币基金的钱全来自内资企业，但地方工商部门不允许GP仅以劳务出资。”一位PE工作人员表示这一安排的无奈。
知情人士表示，发改委这一复函尚有不少细节需厘清，具体解释尚无最后定论。同时，他透露，商务部正在酝酿关于“以投资为主要业务的外商投资合伙企业”的详细规定，将于近期出台。届时，黑石类人民币基金的身份认定问题可能会有更明确的解释。
