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地王争夺发酵:复星民事起诉
http://www.zibenlun.cn 日期:2012-06-01 09:52:28 作者:王齐 周祺瑾 来源:东方早报
  5月31日,复星国际有限公司(0656.HK)发布公告称,已经向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状,以保障上海外滩8-1地块(黄浦区小东门街道574及578地块)的优先认购权。
 
  【资本论财经网综合】复星拥有外滩8-1地块50%股权。去年,SOHO中国宣布斥资40亿元,从绿城中国、证大房地产手中收购该项目另外50%的股权。双方随后爆发“口水战”。复星此前一度指责,SOHO中国虽与之有过“一些接触”,“但在没有达成共识的情况下公开宣布转让安排,试图造成既成事实,对复星极不尊重。”
 
  复星最新的行动,令双方争议进一步升级。
 
  根据公告,此番递交诉状的,是复星国际全资子公司浙江复星商业发展有限公司,后者已接获法院受理通知书。
 
  复星国际当天随后发布的新闻稿显示,SOHO中国(0410.HK)、绿城中国(3900.HK)、上海证大(0755.HK)下属的6家子公司,被列为此案的6名被告。其中,实际控制人为SOHO中国的上海长烨投资管理咨询有限公司为“第一被告”。
 
  复星方面称,希望通过此次诉讼,判定SOHO中国间接购买外滩地块交易无效,海之门股权结构回复到交易前的状态。
 
  同一天,SOHO中国回应称,尚未收到法院送达的有关此案的诉讼文件。
 
  潘石屹“应战”
 
  复星对外滩8-1项目的重视不言而喻。
 
  5月31日该公司发布的新闻稿提到,复星集团董事长郭广昌对该地块投入了大量精力。郭广昌曾表示,目前在上海只关注两个地产项目,其中之一就是外滩8-1地块,“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品,要为外滩留下一点什么。”
 
  SOHO中国亦未退让。
 
  在5月18日的SOHO中国股东大会上,潘石屹谈及外滩8-1项目最新进展时强调,“对这个项目,我们现在拥有50%的股权,所以,这个不是(复星)愿意不愿意(合作)的问题。”
 
  在昨日获知复星正式提起诉讼后,潘石屹在其个人微博上回应称,“其间有很多朋友帮助调停。看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心。现在我们只能与另两个被告方(绿城和证大)拿起法律的武器,全力应战了。”
 
  外滩8-1地块位于外滩的豫园与十六铺世博水门之间,占地面积4.5万平方米,2010年被上海证大以92.2亿元投得时,一度刷新当时的上海地王总价纪录。
 
  2011年11月,上海证大以95.7亿元的价格,将外滩8-1地块的项目公司——上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司,出售给上海海之门房地产投资管理有限公司。彼时,海之门由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权。
 
  SOHO中国宣布间接收购的50%海之门股权,即来自于上海证大的35%、绿城的10%,及上海磐石的5%股权。
 
  “优先认购权”之争
 
  此案的焦点是复星提及的“优先认购权”。
 
  复星方面称,作为海之门的股东之一,其具有优先认购权。
 
  《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
 
  “第72条”还写道,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
 
  一房地产行业律师分析,复星与证大谈了很久,肯定过了30日的期限,“如果是这样,就不算违规操作。除非有过另外的特别约定。”
 
  SOHO中国昨日亦称,上海证大、绿城中国选择和SOHO中国成交符合中国的法律、法规。
 
  SOHO中国解释,复星先于SOHO中国和上海证大、绿城中国商讨购买外滩8-1项目50%的权益,但三方始终没有达成一致。之后,SOHO中国才开始与上海证大、绿城中国洽商,期间SOHO中国、上海证大均一直向复星通报相关进展,而复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。
 
  上海证大董事长戴志康曾对早报记者称,“(证大和复星)谈了好多个月,他们(复星)不接受这个价格(SOHO以40亿元购入),压低。优先主导,那是在同等(价格)条件下。”
 
  “未直接购海之门股权”
 
  另一个有争议的问题是,SOHO中国并未构成直接收购海之门股权。
 
  SOHO中国昨日称,该公司收购的外滩8-1项目50%权益,并不涉及转让海之门公司的股权,复星就此并不享有优先购买权。
 
  某国际地产顾问代理行投资部资深高管指出,尽管复星是海之门的股东,但如果证大和绿城卖的不是海之门的股权,而是持有海之门股权的附属公司,复星就不存在优先购买权了。当然,如果复星和证大、绿城有过其他约定,那就要按照约定条款来。
 
  如此,绿城面临的败诉风险似乎不大,但对于上海证大而言,问题可能要更为复杂。
 
  上述资深高管说,复星不仅是海之门的股东,也是证大的股东,所以不管证大卖的是哪一层的公司,复星都拥有优先购买权,且需征得复星的同意。但这是在双方都不是上市公司的情况下,现在复星国际和上海证大都是在港上市公司,又要遵循香港联交所的有关规定。
 
  绿城中国一位高管昨日称,该公司在资产处置前,已征询过法律意见。
 
  截至昨日发稿,上海证大未对此作出进一步回应。
 
  但在去年底,上海证大曾发公告辩称,此项交易“并不违反任何适用的优先购买权”,相关资产出售给SOHO中国并不构成直接转让上海海之门房地产投资管理有限公司的股权。
 
  “外滩项目在正常推进”
 
  一位接近复星的人士称,复星状告SOHO中国等关联企业,是出于对外滩8-1地块未来主导权受到干预的顾虑。
 
  戴志康此前曾对早报记者透露,“SOHO和复星(在海之门)的董事会成员(数量)对半。谁将主导,要看SOHO和复星怎么谈了。”而绿城方面也表示,从出资份额来看,SOHO中国不可能对该地块没有任何权力。
 
  复星方面昨日称,该公司并不知晓SOHO中国在签订收购协议时,对于地块开发权是如何约定的。目前外滩地块的开发权仍由复星主导,整个管理团队也都属于复星,外滩地块目前进展顺利。
 
  早报记者了解到,现在外滩8-1的项目公司仍然是上海证大董事吴洋领导的团队在操作。
 
  一位知情人士透露,“这个项目还是正常进度往前做,2015年完工。所有目标和以前相比都没变,所有项目工程都在正常进行。”
 
  对于SOHO中国的加入,上述知情人士称,“起码到目前(对项目公司)没有影响。而且董事会层面谁都想把项目做好。项目整体的策划定案去年就完成了,包括工程,都是通过大家认可的。老板们究竟怎么回事,不是我们能关心的。”
 
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